中信收购华信捷克资产 债权人对1.46亿欧元对价存异议

  2017年11月22日,上海,位于徐汇区兴国路111号的中国华信能源有限公司总部大楼。2019年3月31日,作为上海华信(香港)有限公司清盘人的普华永道,与中信方面完成了对中国华信能源有限公司捷克资产收购协议的签订。

  在中信集团给出了失去耐心的最后出价后,3月31日,作为上海华信(香港)有限公司(下称香港华信)清盘人的普华永道,与中信方面完成了对中国华信能源有限公司(下称中国华信)捷克资产收购协议的签订。

  2018年2月,中国华信创始人兼董事局主席叶简明被中国官方带走,3月1日,发表长篇报道,披露叶简明被查消息,并起底其政商关系网(参见:中国华信叶简明调查 )。之后,这位41岁的福建籍商人用不到十年时间做到世界500强排名第222位的中国华信,就像一只漏气的气球,让债权人眼睁睁看着手里的抵押物和债券缩水。2018年5月,华信系在国内发行的债券出现实质性违约,同月,持有中国华信在捷克资产的香港华信在香港遭到债权人清盘起诉。2018年7月,普华永道两名员工被任命为临时清盘官,9月法院发布对香港华信的清盘令。

  香港华信的实际控制人是中国华信旗下最重要的经营平台上海华信国际集团有限公司(下称上海华信),香港华信全资持有华信集团(欧洲)公司(下称华信欧洲),华信欧洲是中国华信对其第二总部捷克的投资主体公司。

  而中信集团是“为抢救欧洲资产”,于2018年5月初方以“白马骑士”身份出现的。根据中信集团与中国华信2018年5月3日达成的收购协议,中信方面由下属虹智投资有限公司(Rainbow Wisdom Investments Limited,下称虹智公司)收购华信在捷资产,双方同意依据资产评估商的“独立估价”制定合理对价。

  2019年3月19日,虹智公司方面的法律顾问贝克·麦坚时律师事务所致信两位临时清盘官,普华永道香港员工Donald Edward Osborn 和Man Chun So,要求对方以及香港华信的债权人接受中信方面对华信捷克资产的最后出价1.4669亿欧元。此时距离中信跟华信初定收购协议已经过去了漫长的十个月。

  在这封措辞堪称强硬的律师函中,中信方面表示了再也不想拖延的决心。“以上的出价基于一个前提,交易必须在2019年3月28日完成。”律师函称,如果交易3月28日还完成不了,这个出价就会失效,中信方面也会采取必要的法律措施来行权,“这个价格代表了中信的重大善意,相较于中信的最初出价,增幅甚至超一倍,是中信最后的也是最好的出价”。

  就在之前的三个月,2018年底,中信方面的出价还仅有4000万欧元。从4000万欧元提升至到1.4669亿欧元,这在中信看来已是巨大的让步,但在香港华信的有关债权人看来,1.4669亿欧元仍然低估了华信在捷资产的价值,他们认为估值应在40亿元人民币,即5.3亿欧元。

  不过这不是一场可以讨价还价的对等博弈。在律师函中,中信方面向临时清盘官和其他债权人说明,除了接受这个出价外,他们已别无选择。目前中信控制了华信欧洲公司的股份凭证和投票权,没有中信的合作,清盘人不可能出售华信欧洲的资产或股份。在华信欧洲资产的出售过程中,还涉及必要的监管和合同清理和变更,律师信称,为此中信花了5个月,“如果华信欧洲卖给第三方的话,这个过程又将重复一遍,而且无论要获取什么样的变更,都需中信的配合,因为中信目前拥有投票权。”

  3月26日,清盘官致信香港华信的债权人,建议目前唯一可行方案就是卖给中信,称鉴于华信方面现下仍继续违约、中信实际控制了华信欧洲的现状,公开出售华信在捷资产并不可行,“清盘官目前也没有可提供给潜在投资者的财务及相关信息”。

  围绕着华信在捷资产的处置,这个协议的完成或许只是个中场休战。作为香港华信的债权人,中国华信自身的两家关联公司上海华信和海南华信国际控股有限公司(下称海南华信),对华信在欧资产出售后的收益或能享有优先受偿权。有对中国华信、国家开发银行牵头的华信债委会和中信集团三方都持有异议的相关债权人表示,将准备材料反对上海华信和海南华信的优先受偿权,后续还打算起诉中信集团。

中信接手JTPI债权

  中国华信在捷资产之所以于2018年5月告急,缘于其跟捷克J&T Private Investment B.V (下称JTPI)的三笔贷款,以及这三笔贷款所涉的担保协议。

  就在叶简明被拘前后,2018年1月11日和2019年2月2日,香港华信从JTPI分别获得1.3亿欧元和1.25亿欧元贷款,这两笔贷款完全为中国华信所用,中国华信用其欧洲资产为贷款提供了担保。3月1日,香港华信又跟JTPI达成了1亿欧元的借款协议,这笔贷款部分为中国华信所用。根据担保协议,这三项贷款任意一项发生违约,JTPI都可对担保物强制执行。资料显示,JTPI对中国华信另有计约1.9亿欧元的贷款。JTPI是捷克第二大财团J&T金融集团2013年剥离出来的非银金融业务板块,中国华信2014年和2015年还一度与捷克J&T金融集团签署入股协议,计划通过定增和配股认购获得J&T金融集团35%股份。

  叶简明领导下的中国华信,跟捷克渊源颇深。2015年4月,叶简明获聘担任捷克总统泽曼的“对华经济、外交与投资事务顾问”。次月,华信宣布在捷克建立第二总部,华信欧洲公司成立,并由此开始了在捷克包罗万象的投资。

  从股权结构看,香港是华信走向捷克的通道。华信在捷克的资产都在香港华信名下,包括一座以捷克斯洛伐克首位总统Masaryk命名的总统别墅,以及华信欧洲的全部股权,其中有商业地产、酒店、啤酒厂、一个体育馆、一个足球俱乐部及一些工厂。根据香港华信董事颜君的陈述,这些资产虽记在香港华信名下,但上海华信深度参与了在捷资产的投资和管理。

  2018年3月1日,报道了叶简明被调查的消息,并在调查报道中指出,列名世界500强名单的中国华信,表面上是个庞然大物,实际上是个摇摇欲坠的纸牌屋。随后,上海市政府接管华信,中国华信主要债权银行组建债权人委员会,其中中国华信最大的债权人国开行作为牵头人。在中国华信通过虚构贸易快速膨胀为世界500强的过程中,国开行起到了重要作用——至少自2014年起,国开行就成为华信最重要的贷款银行。到2017年9月末,上海华信共获17家银行授信总额为616.4亿元,其中国开行就提供了420.74亿元的授信额度,占总额的68.25%,已使用385.3亿元。

  2018年3月28日,华信收到了JTPI要求立即偿债的通知,连带引发了华信集团在其它借贷项目上的违约。5月1日,JTPI又对华信发出了要求还款的通牒。

  2018年5月1日至5月24日,JTPI根据担保协议行权,罢免了华信欧洲所有的董事会成员,派驻自己的代表,接管华信欧洲。根据华信欧洲原董事会成员的陈述,JTPI接管后意图明显,“利用自身强势地位,以图永远接管华信欧洲的所有资产(不支付多余对价)。”

  力挽狂澜的中信这时出现了。2018年5月3日,中信通过虹智公司跟中国华信签订了收购协议。5月24日,中信收购了JTPI手中的债权,包括对应的权利和义务,JTPI的代表从华信欧洲董事会辞职,中信任命了新董事会成员。

估值中的疑虑

  就在中信出手相救的次日,2018年5月25日,为稳定华信在欧状况,上海华信和海南华信代表香港华信偿还了1.3亿欧元和1.25亿欧元两笔贷款。也就是说, 中信承接的JTPI债权中,或许最多只余2.9亿欧元。但鉴于华信的第三笔贷款继续违约,中信仍拥有对华信欧洲资产的强制执行权。

  对于上海华信和海南华信偿还的这两笔贷款,香港华信的一些债权人心存疑虑,因为华信当时已身陷债务违约的泥淖。就在2018年5月21日晚,华信系债券还出现了实质性违约,未能偿付应于当日兑付的2017年度第二期超短期融资券(17沪华信SCP002)本金及利息共计20.89亿元,上海华信当日的公告称,“截至2018年5月21日日终,公司未能筹集到偿付资金。”

  “上海华信怎么会在债券违约四天后,就有钱还欧洲的贷款?”香港华信一位债权人称。

  据香港华信董事颜君对法庭的一份陈述——这份陈述意在说明任命香港华信清盘官的迫切性,鉴于华信员工大量离职,考虑到仅剩的人力和他们的专业能力,他认为香港华信已无法有效管理欧洲的资产,需要一个独立、专业第三方的干预。他透露,截止2018年5月,华信在捷投资的账面价值约67亿元人民币;上海华信投资部副总经理陈开宇曾告诉他,华信预期售价为67亿元人民币,其中部分资产已用于为47亿的贷款担保,因此预期净得20亿元人民币。

  由于无法看到华信在捷克资产的明细和变动清单,这两笔贷款共2.55亿欧元的归还也给华信在捷资产的估值带来了一个疑问。有债权人认为,华信在捷资产的估值应是华信最初的20亿元人民币的预期净得再加上已归还贷款的2.55亿欧元,即合计约40亿元人民币。

  2018年5月,债权人Harbor Vanguard limited(下称Harbor)要求对香港华信清盘。又香港华信的债权人士表示,走到这一步,完全是由于国开行牵头的债委会的消极作为,“Harbor对香港华信的债权仅有1000多万美元,但国开行不出面沟通。”7月,普华永道两名员工被任命为临时清盘官。9月,法院发布对香港华信的清盘令。

  在给债权人的信中,清盘官称,过去数月曾试图依据“受限信息”,独立评估华信在欧资产。这封信中表示,2018年8月,临时清盘官实地查探了华信在捷的关键资产和投资项目,面见了管理团队,以了解资产状况。清盘官还多次会见了中信任命的资产评估方中国资产评估咨询公司(下称CEA)的代表,以更好地了解CEA评估的基础,并提供相应的意见。

  对于中信方面2018年底第一次出价4000亿欧元,清盘官认为未能准确反映华信在欧资产的价值,并对CEA的估价给出了建议和问询,这些建议部分为CEA采纳,使估值上升为9700万欧元。但临时清盘人和CEA仍有分歧,如果清盘官的其它建议被采纳的话,资产估值还可再高6000万欧元。

  也就是说,临时清盘官认为华信在欧资产价值约1.57亿欧元(约12亿人民币)。

唯一的潜在收购方

  在跟中国华信达成对华信捷克资产的收购协议两个月后,2018年7月13日,中信曾在一封邮件表示,如果收购不能在一个合理的时间段完成,既是收购方又是华信欧洲新债权人的中信,很可能取消该交易,并对华信欧洲的资产采取强制措施。

  颜君认为,如果该方案不幸实施,华信在欧洲的资产将遭受巨大的经济损失,香港华信及其债权人的预期收益也会因此减少。

  在写给债权人的信中,临时清盘官解释,目前华信欧洲的股份、企业、大部分有价资产都抵押给了中信欧洲公司(CITIC Europe),捷克的法律顾问曾向他们确认,鉴于华信目前仍继续违约,在抵押贷款还清之前,中信有权全权管理华信在欧洲的资产。

  “中信有权(他们也暗示将会)不配合潜在收购者。”清盘官在信中称。

  2019年3月19日中信给出的1.4669亿欧元最后出价,包括两部分:基于“独立估值”,以9766万欧元收购华信香港持有的Masaryk总统别墅和华信欧洲的全部股权,并在通过监管部门的批准后60天内付款;另外支付4903万欧元作为收购溢价。

  中信方面称,截至目前已为华信欧洲提供了约2.2亿欧元的经济支援,如果3月28日还完不成交易的话,中信将撤销支援,恢复行使对华信的债权。另外中信提醒到,华信对中信的负债利息也在不断减少华信欧洲的价值。律师信举例称,在减去2018年华信应付中信的利息后,相较于2018年底,华信欧洲在2019年3月31日减值了约2230万欧元。

  在3月26日致债权人的信中,普华永道的两位清盘官称,不可能对华信欧洲的资产进行独立估价和出售,建议目前唯一可行的方案就是卖给中信,“如无中信的配合,清盘人出售不了华信欧洲的资产或者股份。”

  清盘官在信中称,华信欧洲目前财务和管理上目前都愁云惨雾,部分分公司还面临着一堆诉讼,CEA估值报告提供的参考日期为2019年3月31日,这也意味着这个估值在3月31日后就会失效,因为估价显示华信在欧资产每天减值9.3万欧元,相当于每年减值3300万欧元。

  3月31日,清盘人普华永道跟中信签署了收购协议。相关债权人认为,这是因为香港华信的主要债权方,包括国开行和华信相关公司,对此都投了赞成票。

  如果单纯以加减法来计算利弊得失得话,围绕华信捷克资产处置引起的纠纷中,也许最不经济的是2018年5月上海华信和海南华信对欧洲的那两笔共2.55亿欧元还款——当时华信的账户已为国开行为首的债委会控制。在中信进入后,华信还了2.55亿欧元贷款,但华信在捷资产最终售价约1.47亿欧元,即便上海华信和海南华信享有全部收益权,华信也起码损失了1.08亿元——这还不如最初华信对JTPI,一方贷款全部违约,另一方直接拿走控制权。

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